As operações de M&A são sempre regadas de muita complexidade, particularmente pelo número de cenários e variáveis que as envolvem. Mesmo assim muitos empresários se aventuram nesse projeto sem um apoio técnico e sem ter uma visão 360 graus desse tipo de operação, entendendo que é apenas uma questão de acordar o valor do projeto e nada mais.

Em mais de 15 anos como consultor e centenas de projetos em diferentes áreas, me deparei com alguns projetos de M&A frustrados ao longo do caminho. Muitos deles pelo simples desconhecimento por parte do vendedor, de teoricamente detalhes, mas que muitos investidores profissionais e fundos de investimentos não abrem mão nesta hora.

Um deles é a participação do capital de giro neste processo.

Em nossos cursos de “Avaliação de Empresas”, o debate sobre a participação do capital de giro nas negociações de uma empresas é muitas vezes duro e incompreendido por boa parte do grupo.

Chegar ao acordo de um valor baseado em qualquer indicador de geração de caixa para uma empresa é um ponto fundamental para a negociação, mas é apenas uma das rubricas importantes neste processo.

As condições de garantias e proteções que o Comprador exige para concretizar o negócio, muitas vezes pode ser complexas e até inviabilizar o negócio.

Em pesquisas na web encontramos alguns bons debates sobre o tema, mas o fato é que incluir provisões, cauções e retenções de valores para prevenir eventuais riscos futuros que afetem a performance da operação, parece ser um campo comum para o assunto.

Em um processo de M&A sério devemos entender que no valor oferecido pelo comprador, sempre estará embutido um cenário geral sobre a condição de operação da empresa em D+1 de sua venda, o que inclui uma expectativa de capital de giro para esse momento e que caso não esteja disponível na transição, certamente pode afetar o valor da negociação.

Não sendo desta forma, o comprador poderia ser penalizado no processo, pagando duas vezes esta rubrica na negociação, pois arcaria com o valor acordado da aquisição e ainda teria de injetar outros valores no caixa da empresa para garantir sua liquidez de caixa e assim permitir a continuidade de sua operação. A exceção possível, seria se este ponto estivesse previamente acordado ou compensado em algumas outras rubricas da negociação.

O ponto da discussão então é; qual o valor justo de capital de giro que deve ser mantido na operação pelo vendedor e que torne também justa a negociação.

Para chegarmos a necessidade de capital de giro, o calculo é relativamente simples e padrão no mercado, tomando-se o ativo circulante da empresa e subtraindo seu passivo circulante.

Porém o fato é que o capital de giro não é constante e portanto deve ser examinado seu comportamento em diferentes períodos como por exemplo, 3, 6 e 12 meses, de modo a captar as sazonalidades e principalmente as tendências reais de movimentação deste valor, conforme o momento de crescimento da empresa. Empresas crescendo muito rápido, demandam mais capital de giro.

Desta forma uma solução para proteger ambas as partes e evitarmos desgastes jurídicos futuros é pensarmos em um provisionamento que contemple um valor médio de capital de giro no período, o que em algumas negociações é operacionalizado por exemplo, através de uma conta escrow que guardará um valor estimado até que os balanços sejam fechados e a real necessidade de capital de giro seja determinada.

Já tivemos operações dificultadas pelo fato de o vendedor se surpreender com este conceito e resistir a um acordo sobre o tema, dificultando a evolução de um negócio que muitas vezes é bem maior que este ponto.

Seria esta uma maneira justa de incluirmos o capital de giro no valor no valor de aquisição de empresas?

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